Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością : zagadnienia praktyczne
Publikacja nie jest ani typowym komentarzem odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani zwykłym zbiorem wzorów pism. Jest ona dziełem praktyków adresowanym w szczególności do praktyków. Autorki prezentują w niej swoje doświadczenia dotyczące zasad funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na co dzień, w tym reguły, których nie można wyczytać bezpośrednio z przepisów prawa.
/> W siódmej edycji książki uwzględniono zmiany prawne wprowadzone od czasu poprzedniego wydania, a w szczególności zmiany wynikające z nowego prawa upadłościowego oraz aktualnych zasad rejestracji (zmian w zakresie rejestracji) dokonywanych w rejestrze przedsiębiorców w KRS. Z uwagi na to, iż książka ma służyć w szczególności praktykom, jest ona ilustrowana bogatym zbiorem aktualnych wzorów.
Zobacz pełny opisOdpowiedzialność: | Monika Król-Gajewska, Anna Wyrzykowska. |
Hasła: | Prawo podatkowe Rachunkowość Spółki z o.o Polska Poradnik |
Adres wydawniczy: | Warszawa : Difin, 2017. |
Wydanie: | Wydanie siódme. |
Opis fizyczny: | 439 stron : ilustracje ; 23 cm. |
Uwagi: | Na okładce: Zawiera wzory pism. Akty prawne na stronie 15. |
Forma gatunek: | Książki. Publikacje fachowe. |
Dziedzina: | Gospodarka, ekonomia, finanse Prawo i wymiar sprawiedliwości |
Zakres czasowy: | 2017 r. |
Powstanie dzieła: | 2017 r. |
Skocz do: | Dodaj recenzje, komentarz |
- PRZEDMOWA
- Rozdział I. PROCEDURA UTWORZENIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
- 1. Istota spółki z o.o.
- 2. Założyciele spółki (wspólnicy)
- 3. Umowa spółki
- 3.1. Uwagi ogólne
- 3.2. Konstrukcja umowy spółki
- 3.2.1. Cel
- 3.2.2. Firma spółki oraz jej siedziba
- 3.2.2.1. Firma spółki
- 3.2.2.2. Siedziba spółki oraz jej adres
- 3.2.3. Przedmiot działalności spółki
- 3.2.4. Kapitał zakładowy spółki
- 3.2.5. Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
- 3.2.5.1. Uwagi ogólne
- 3.2.5.2. Wkłady na pokrycie udziałów
- 3.2.5.3. Uprzywilejowanie udziałów
- 3.2.6. Organy spółki
- 3.2.7. Postanowienia różne
- 3.2.7.1. Czas trwania spółki
- 3.2.7.2. Prawa i obowiązki wspólników
- 3.2.7.3. Inne
- 3.2.8. Umowa wspólników a umowa spółki
- 3.3. Forma umowy spółki i sposób jej zawarcia
- 3.4. Spółka elektroniczna - korzystanie z systemu teleinformatycznego
- 3.4.1. Założenie spółki z o.o. w systemie S24h
- 3.4.2. Korzystanie z wzorców w systemie teleinformatycznym w ramach bieżącego funkcjonowania spółki z o.o.
- 4. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym
- 4.1. Uwagi ogólne
- 4.2. Podmiot zobowiązany do złożenia wniosku
- 4.3. Treść, forma oraz termin złożenia wniosku o rejestrację
- 4.3.1. REGON
- 4.3.2. NIP
- 4.3.3. Zgłoszenie do VAT
- 4.3.4. Zgłoszenie do ZUS
- 4.3.5. Biuro spółki
- 4.4. Przebieg postępowania rejestrowego oraz jego koszty
- 4.5. Praktyczne problemy w trakcie rejestracji
- 4.6. Rachunek bankowy
- 4.7. Korespondencja handlowa
- Rozdział II. SPÓŁKA W OKRESIE PRZED REJESTRACJĄ - ISTOTA SPÓŁKI W ORGANIZACJI
- 1. Uwagi ogólne
- 2. Zasady funkcjonowania spółki z o.o. w organizacji
- 3. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji
- 4. Zakończenie bytu prawnego przez spółkę z o.o. w organizacji
- 4.1. Uzyskanie osobowości prawnej
- 4.2. Likwidacja spółki z o.o. w organizacji
- Rozdział III. JEDNOOSOBOWA SPÓŁKA Z O.O. - ODMIENNOŚCI W REJESTRACJI I FUNKCJONOWANIU
- 1. Rejestracja jednoosobowej spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców
- 2. Zasady działania jednoosobowej spółki z o.o.
- Rozdział IV. ORGANY W SPÓŁCE Z O.O.
- 1. Zgromadzenie wspólników - uwagi ogólne
- 1.1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników
- 1.1.1. Sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki
- 1.1.2. Zysk lub strata. Dywidenda dla wspólników
- 1.1.3. Absolutorium z wykonania obowiązków
- 1.1.4. Inne sprawy na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników
- 1.1.5. Zgłoszenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników do KRS
- 1.2. Kompetencje zgromadzenia wspólników
- 1.2.1. Obligatoryjne uchwały zgromadzenia wspólników
- 1.2.2. Fakultatywne uchwały zgromadzenia wspólników
- 1.3. Zasady odbywania zgromadzeń wspólników i podejmowania uchwał
- 1.3.1. Zgromadzenia wspólników zwołane formalnie
- 1.3.1.1. Podmioty uprawnione do zwołania zgromadzenia
- 1.3.1.2. Sądowe upoważnienie do zwołania zgromadzenia
- 1.3.1.3. Sposób zwoływania
- 1.3.2. Zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania
- 1.4. Przebieg zgromadzenia wspólników
- 1.4.1. Wybór przewodniczącego zgromadzenia. Weryfikacja obecnych. Sprawdzenie ważności zgromadzenia wspólników i zdolności do podejmowania uchwał. Sprawy porządkowe
- 1.4.2. Sposoby podejmowania uchwał
- 1.4.2.1. Jawność czy tajność głosowania
- 1.4.2.2. Zwykła, bezwzględna czy kwalifikowana większość głosów
- 1.4.3. Protokołowanie przebiegu obrad - księga protokołów
- 1.5. Podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem wspólników
- 1.6. Zaskarżanie uchwał wspólników
- 1.6.1. Uchylenie uchwały wspólników
- 1.6.2. Stwierdzenie nieważności uchwały
- 1.7. Uchwały nieistniejące
- 2. Zarząd spółki
- 2.1. Powołanie do zarządu
- 2.2. Osoby uprawnione do bycia powołanym w skład zarządu
- 2.3. Zarząd jednoosobowy lub wieloosobowy. Posiedzenia zarządu i podejmowanie uchwał
- 2.4. Funkcja, praca czy współpraca - formalnoprawne relacje pomiędzy członkami zarządu a spółką
- 2.5. Kadencja i mandat członka zarządu. Wygaśnięcie członkostwa w zarządzie
- 2.6. Kompetencje zarządu
- 2.6.1. Prowadzenie spraw spółki
- 2.6.2. Reprezentowanie spółki
- 2.7. Ograniczenia uprawnień członków zarządu
- 2.7.1. Ograniczenia wynikające z Kodeksu spółek handlowych
- 2.7.1.1. Sprzeczność interesów
- 2.7.1.2. Umowy i spory z członkiem zarządu
- 2.7.1.3. Zakaz konkurencji
- 2.7.1.4. Zgoda zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej
- 2.7.2. Ograniczenia wynikające z umowy spółki
- 2.7.3. Ograniczenia wynikające z uchwały wspólników
- 3. Rada nadzorcza
- 3.1. Członkostwo w radzie nadzorczej. Zakaz łączenia stanowisk
- 3.2. Kadencyjność funkcji członka rady nadzorczej
- 3.3. Kompetencje rady nadzorczej
- 3.4. Uchwały rady nadzorczej
- 4. Komisja rewizyjna
- 5. Zaskarżanie uchwał zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej
- Rozdział V. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ORGANÓW W SPÓŁCE Z O.O.
- 1. Odpowiedzialność wspólników
- 2. Odpowiedzialność członków zarządu lub organu nadzoru
- 2.1. Zasady odpowiedzialności
- 2.1.1. Odpowiedzialność majątkowa
- 2.1.1.1. Odpowiedzialność za szkodę
- 2.1.1.2. Odpowiedzialność za zobowiązania
- 2.1.2. Odpowiedzialność niemajątkowa
- 2.1.2.1. Sankcje karne
- 2.1.2.2. Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej
- Rozdział VI. PROKURENT - SZCZEGÓLNY PEŁNOMOCNIK SPÓŁKI
- 1. Istota prokury
- 2. Zdolność do pełnienia funkcji prokurenta
- 3. Rodzaje prokury
- 4. Zakres uprawnień prokurenta
- 5. Powołanie i odwołanie prokurenta
- 6. Wygaśnięcie prokury
- 7. Prokura a reprezentacja spółki
- 8. Prokurent a pełnomocnik zarządu
- Rozdział VII. ZMIANY DOTYCHCZASOWYCH ZASAD DZIAŁANIA W SPÓŁCE Z O.O.
- 1. Wprowadzenie
- 2. Zmiany formalnoorganizacyjne
- 2.1.1. Aspekt formalny
- 2.1.2. Obowiązek rejestracji w KRS
- 2.1.3. Przykłady typowych zmian
- 2.2. Zmiana adresu a zmiana siedziby
- 3. Zmiany w składzie wspólników
- 3.1. Zbycie udziałów w spółce z o.o.
- 3.1.1. Ograniczenia zbycia udziałów
- 3.1.1.1. Umowne ograniczenia zbycia udziałów
- 3.1.1.2. Sądowa zgoda na zbycie udziałów
- 3.1.1.3. Ustawowe ograniczenia zbycia udziałów
- 3.1.2. Charakter prawny i forma zbycia udziałów
- 3.1.3. Skutki zbycia udziałów
- 3.2. Zbycie udziałów w postępowaniu egzekucyjnym
- 3.2.1. Zajęcie udziałów i jego skutki
- 3.2.2. Egzekucyjna sprzedaż udziałów
- 3.3. Nabycie własnych udziałów przez spółkę
- 3.4. Śmierć wspólnika
- 3.5. Formy obciążenia udziałów
- 3.5.1. Zastaw zwykły
- 3.5.2. Zastaw rejestrowy
- 3.5.3. Użytkowanie udziałów
- 3.5.4. Dzierżawa udziałów
- 3.6. Wyłączenie wspólnika
- 3.6.1. Legitymacja czynna. Tryb wyłączenia
- 3.6.2. Okoliczności uzasadniające wyłączenie wspólnika
- 4. Zmiany w składzie osobowym organów spółki
- 4.1. Zbycie, obciążenie udziałów - skutki w stosunku do spółki
- 4.2. Zmiany w składzie zarządu spółki
- 4.2.1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników w kontekście wygaśnięcia mandatu członka zarządu
- 4.2.2. Śmierć członka zarządu
- 4.2.3. Rezygnacja członka zarządu
- 4.2.4. Odwołanie członka zarządu
- 4.3. Zmiany w składzie rady nadzorczej
- 4.4. Rejestracja zmian personalnych w KRS
- 4.4.1. Zgłoszenie nowego wspólnika
- 4.4.2. Zgłoszenie zmiany w zarządzie
- 4.4.3. Zgłoszenie zmiany w radzie nadzorczej
- 4.4.4. Powołanie kuratora spółki
- Rozdział VIII. ZMIANY KAPITAŁOWE W SPÓŁCE Z O.O.
- 1. Dofinansowanie spółki z o.o.
- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki
- 2.1. Podwyższenie kapitału na mocy postanowień umowy spółki
- 2.2. Podwyższenie kapitału w trybie zmiany umowy spółki
- 2.2.1. Aspekt formalny
- 2.2.2. Prawo pierwszeństwa
- 2.2.3. Objęcie udziałów przez nowego wspólnika
- 2.3. Podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki
- 2.4. Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki
- 2.5. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS
- 3. Dopłaty do kapitału zakładowego
- 3.1. Istota dopłat
- 3.2. Procedura uchwalania dopłat
- 3.3. Zwrot dopłat
- 4. Pożyczka wspólnika
- 5. Umorzenie udziałów w spółce z o.o.
- 5.1. Wprowadzenie
- 5.2. Umorzenie z obniżeniem kapitału zakładowego
- 5.3. Umorzenie z czystego zysku
- 5.4. Umorzenie dobrowolne
- 5.5. Umorzenie przymusowe
- 5.6. Umorzenie warunkowe
- 6. Obniżenie kapitału zakładowego
- 6.1. Uwagi ogólne
- 6.2. Tryb obniżania kapitału zakładowego
- 6.3. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego
- Rozdział IX. ZAKOŃCZENIE DZIAŁALNOŚCI PRZEZ SPÓŁKĘ Z O.O.
- 1. Podstawy rozwiązania spółki
- 1.1. Przypadki przewidziane umową spółki
- 1.2. Uchwała wspólników w przedmiocie rozwiązania spółki lub zmiany siedziby
- 1.3. Ogłoszenie upadłości
- 1.4. Inne przyczyny przewidziane prawem
- 1.5. Rozwiązanie spółki na mocy orzeczenia sądowego
- 1.5.1. Podmioty legitymowane do wniesienia pozwu
- 1.5.2. Tryb postępowania sądowego
- 1.5.3. Skutki orzeczenia sądu
- 1.5.4. Rozwiązanie spółki przez sąd rejestrowy (art.21 KSH, art. 624 KSH)
- 1.5.5. Rozwiązanie spółki na wniosek kuratora
- 2. Postępowanie likwidacyjne
- 2.1. Istota likwidacji spółki
- 2.2. Formalne aspekty wszczęcia postępowania likwidacyjnego
- 2.3. Przebieg postępowania likwidacyjnego
- 2.3.1. Likwidator i jego rola
- 2.3.2. Otwarcie likwidacji w KRS
- 2.3.3. Bilans otwarcia likwidacji i sprawozdania finansowe w okresie likwidacji
- 2.3.4. Działalność spółki w trakcie likwidacji
- 2.4. Uchylenie się od rozwiązania spółki
- 2.5. Zakończenie postępowania likwidacyjnego
- 2.5.1. Sprawozdanie likwidacyjne
- 2.5.2. Wykreślenie spółki z KRS
- WZORY
- Wzór Nr 1. Umowa spółki
- Wzór Nr 2. Umowa spółki (wersja rozszerzona)
- Wzór Nr 3. Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS-W3)
- Wzór Nr 4. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru (KRS-WE)
- Wzór Nr 5. Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych - organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK)
- Wzór Nr 6a. Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych - organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK)
- Wzór Nr 6b.Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych - organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK)
- Wzór Nr 7. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu - prokurenci (KRS-WL)
- Wzór Nr 8. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - przedmiot działalności (KRS-WM)
- Wzór Nr 9. Oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego
- Wzór Nr 10. Lista wspólników
- Wzór Nr 11. Oświadczenie zarządu o jedynym wspólniku spółki
- Wzór Nr 12. Lista członków zarządu
- Wzór Nr 13. Protokół zwyczaj nego zgromadzenia wspólników - strata
- Wzór Nr 14. Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników - zysk
- Wzór Nr 15. Wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym - sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-Z30)
- Wzór Nr 16. Załącznik do wniosku o wpis/zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców - sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-ZN)
- Wzór Nr 17. Protokół z posiedzenia zarządu - zwołanie zgromadzenia wspólników, zmiana adresu
- Wzór Nr 18. Wniosek organu nadzoru o zwołanie zgromadzenia wspólników
- Wzór Nr 19. Wniosek wspólnika o zwołanie zgromadzenia wspólników
- Wzór Nr 20. Wniosek do sądu o upoważnienie do zwołania zgromadzenia wspólników
- Wzór Nr 21. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników
- Wzór Nr 22. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 240 KSH) - zgromadzenie poza siedzibą spółki, zmiany w zarządzie
- Wzór Nr 23. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników
- Wzór Nr 24. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 238 KSH) - zmiany w radzie nadzorczej spółki
- Wzór Nr 25. Protokół z posiedzenia rady nadzorczej
- Wzór Nr 26. Protokół z posiedzenia zarządu - udzielenie prokury
- Wzór Nr 26a. Oświadczenie zarządu o udzieleniu prokury
- Wzór Nr 27. Odwołanie prokury
- Wzór Nr 28. Pełnomocnictwo ogólne do czynności zwykłego zarządu
- Wzór Nr 29. Protokół notarialny - zmiana umowy spółki
- Wzór Nr 30. Zawiadomienie wspólników o zamiarze zbycia udziałów
- Wzór Nr 31. Oświadczenie wspólnika o rezygnacj i z prawa pierwszeństwa
- Wzór Nr 32. Oświadczenie wspólnika o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa
- Wzór Nr 33. Umowa sprzedaży udziałów
- Wzór Nr 34. Wniosek o egzekucyjną sprzedaż udziałów
- Wzór Nr 35. Oświadczenie o wspólnym przedstawicielu (art. 184 KSH)
- Wzór Nr 36. Pozew o wyłączenie wspólnika
- Wzór Nr 37. Oświadczenie o rezygnacji z funkcji w zarządzie
- Wzór Nr 38. Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki (art. 257 ? 1 KSH)
- Wzór Nr 39. Oświadczenie o objęciu udziałów (art. 257 ? 3 KSH)
- Wzór Nr 40. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie zmiany umowy spółki
- Wzór Nr 41. Oświadczenie o objęciu udziałów (art. 258 ? 2 KSH)
- Wzór Nr 42. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych (art. 260 KSH)
- Wzór Nr 43. Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego
- Wzór Nr 44. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników - dopłaty
- Wzór Nr 45. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników - umorzenie udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego z równoczesnym podwyższeniem
- Wzór Nr 46. Oświadczenie zarządu o spłaceniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
- Wzór Nr 47. Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (KRS-Z3)
- Wzór Nr 48. Załącznik do wniosku o zamianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - przedmiot działalności (KRS-ZM)
- Wzór Nr 48a. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - organy podmiotu (KRS-ZK)
- Wzór Nr 48b. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - organy podmiotu (KRS-ZK)
- Wzór Nr 49. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - organy podmiotu (KRS-ZK)
- Wzór Nr 50. Załącznik do wniosku o wpis/zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców - sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-ZN)
- Wzór Nr 51. Załącznik do wniosku o zmianę danych w KRS - numer identyfikacyjny REGON (KRS-ZY)
- Wzór Nr 52. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - wspólnicy spółki z o.o. (KRS-ZE)
- Wzór Nr 53. Protokół notarialny zgromadzenia wspólników - rozwiązanie spółki
- Wzór Nr 54. Pozew o rozwiązanie spółki
- Wzór Nr 55. Wniosek o zmianę wpisu w KRS - likwidacja, rozwiązanie/unieważnienie (KRS-Z61)
- Wzór Nr 56. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - organy podmiotu (KRS-ZK)
- Wzór Nr 57. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - prokurenci (KRS-ZL)
- Wzór Nr 58. Załącznik do wniosku o zmianę wpisu w KRS - likwidator, zarządca, przedstawiciel/reprezentant upadłego (KRS-ZR)
- Wzór Nr 59. Wniosek o publikację ogłoszenia wzywającego wierzycieli
- Wzór Nr 60. Protokół zgromadzenia wspólników - zatwierdzenie bilansu otwarcia likwidacji
- Wzór Nr 61. Złożenie bilansu otwarcia likwidacji do akt rejestrowych
- Wzór Nr 62. Protokół zgromadzenia wspólników - zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego
- Wzór Nr 63. Wniosek o wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS-X2)
- Wzór Nr 64. Oświadczenie likwidatora o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki
- Wzór Nr 65. Oświadczenie likwidatora o braku wierzycieli
Zobacz spis treści
Sprawdź dostępność, zarezerwuj (zamów):
(kliknij w nazwę placówki - więcej informacji)